Những điểm mới của Luật sửa đổi Luật Doanh nghiệp có hiệu lực từ 01/7/2025

Từ 01/07/2025, Luật Doanh nghiệp 2025 chính thức có hiệu lực, thay thế và sửa đổi một số điều trong Luật Doanh nghiệp 2020. Những thay đổi này sẽ tác động trực tiếp đến các doanh nghiệp, từ quyền và nghĩa vụ của cổ đông đến quy trình đăng ký doanh nghiệp.

1. Bổ sung, sửa đổi khái niệm cổ tức, chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp

Theo Luật Doanh nghiệp sửa đổi, bổ sung năm 2025, cổ tức được định nghĩa rõ hơn so với trước đây. Cụ thể, cổ tức là khoản lợi nhuận sau thuế được chia cho mỗi cổ phần, có thể bằng tiền mặt hoặc tài sản khác.

Một điểm mới đáng chú ý là Luật Doanh nghiệp 2025 đã bổ sung khái niệm “chủ sở hữu hưởng lợi”. Đây là cá nhân có quyền sở hữu thực tế phần vốn góp hoặc quyền chi phối đối với doanh nghiệp, dù không trực tiếp đứng tên trong giấy tờ pháp lý.

Quy định này nhằm tăng tính minh bạch trong hoạt động sở hữu doanh nghiệp, đồng thời hỗ trợ việc xác minh, kiểm soát các giao dịch có yếu tố rủi ro về pháp lý hoặc tài chính.

Luật Doanh nghiệp 2025 cũng bổ sung chi tiết cách xác định giá thị trường của phần vốn góp, cổ phần, chia theo hai trường hợp:

- Đối với cổ phiếu niêm yết hoặc đã đăng ký giao dịch trên hệ thống chứng khoán: Giá thị trường được xác định theo một trong các căn cứ sau:

+Giá giao dịch bình quân trong 30 ngày gần nhất trước ngày xác định giá;

+ Giá thỏa thuận giữa người bán và người mua;

+ Giá do tổ chức thẩm định giá xác định.

- Đối với cổ phần hoặc phần vốn góp chưa niêm yết: Giá thị trường có thể là:

+ Giá giao dịch trên thị trường tại thời điểm gần nhất;

+ Giá do hai bên thỏa thuận;

+ Giá do tổ chức thẩm định giá xác định.

Việc quy định rõ cách xác định giá thị trường giúp doanh nghiệp định giá tài sản góp vốn minh bạch hơn, nhất là khi chuyển nhượng cổ phần hoặc thực hiện giao dịch nội bộ.

2. Bỏ chứng minh nhân dân trong giấy tờ pháp lý cá nhân

Luật Doanh nghiệp 2025 đã sửa đổi và loại bỏ CMND khỏi danh sách giấy tờ pháp lý cá nhân dùng trong các thủ tục liên quan đến doanh nghiệp.

Theo đó, các loại giấy tờ pháp lý cá nhân được công nhận bao gồm:

+ Căn cước công dân (CCCD) gắn chip;

+ Thẻ căn cước công dân theo mẫu cũ còn thời hạn sử dụng;

+ Hộ chiếu còn hiệu lực;

+ Một số loại giấy tờ khác có giá trị pháp lý tương đương theo quy định của pháp luật.

3. Bổ sung nghĩa vụ của doanh nghiệp và chế độ lưu giữ tài liệu doanh nghiệp

Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025 đã bổ sung các quy định quan trọng về nghĩa vụ của doanh nghiệp và chế độ lưu trữ tài liệu.

- Nghĩa vụ của doanh nghiệp:

+ Doanh nghiệp phải thu thập và lưu giữ thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi để bảo đảm tính minh bạch trong hoạt động.

+ Khi có yêu cầu từ cơ quan nhà nước có thẩm quyền, doanh nghiệp phải cung cấp thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của mình.

- Chế độ lưu trữ tài liệu:

Ngoài các tài liệu đã quy định tại Điều 11 Luật Doanh nghiệp 2020, Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025 yêu cầu doanh nghiệp lưu giữ thêm danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của mình, nếu có.

4. Bỏ đăng ký doanh nghiệp online bằng tài khoản đăng ký kinh doanh

Theo Khoản 12 Điều 1 của Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025, từ 01/07/2025, doanh nghiệp không còn được phép đăng ký kinh doanh online qua tài khoản đăng ký kinh doanh nữa.

Thay vào đó, doanh nghiệp sẽ phải sử dụng tài khoản định danh điện tử VNeID để thực hiện các thủ tục đăng ký doanh nghiệp qua hệ thống Cổng đăng ký doanh nghiệp quốc gia.

Do đó, doanh nghiệp cần chuẩn bị trước và đảm bảo có tài khoản VNeID để thực hiện đăng ký doanh nghiệp một cách dễ dàng và đúng quy định.

5. Bổ sung trường hợp thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp

Theo Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025, kể từ 01/07/2025, doanh nghiệp có trách nhiệm thông báo với cơ quan đăng ký kinh doanh khi có sự thay đổi giấy phép kinh doanh với các thông tin quan trọng sau:

- Ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp;

- Cổ đông sáng lập hoặc cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài trong công ty cổ phần, trừ công ty đã niêm yết hoặc đăng ký giao dịch trên thị trường chứng khoán;

- Thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp, ngoại trừ công ty niêm yết hoặc công ty giao dịch chứng khoán;

- Các thay đổi khác trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp.

So với Luật Doanh nghiệp 2020, Luật Doanh nghiệp 2025 bổ sung thêm quy định rằng công ty giao dịch trên thị trường chứng khoán không cần phải thông báo khi có sự thay đổi cổ đông.

Đồng thời, yêu cầu thông báo về thông tin chủ sở hữu hưởng lợi giúp minh bạch hóa quyền sở hữu và kiểm soát doanh nghiệp.

6. Bổ sung trách nhiệm pháp lý của cổ đông/nhóm cổ đông

Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025 bổ sung trách nhiệm pháp lý của cổ đông/nhóm cổ đông khi yêu cầu triệu tập họp đại hội đồng cổ đông.

Cụ thể, các cổ đông hoặc nhóm cổ đông phải chịu trách nhiệm hoàn toàn trước pháp luật về tính chính xác và trung thực của tài liệu, chứng cứ cung cấp cho cơ quan có thẩm quyền.

Mặc dù quy định này tương tự như Luật Doanh nghiệp 2020, nhưng việc làm rõ trách nhiệm sẽ giúp ngăn ngừa các hành vi lạm dụng quyền lợi trong doanh nghiệp.

7. Quy định viên chức được tham gia thành lập, quản lý doanh nghiệp

Theo Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025, công chức và viên chức (theo quy định của Luật Cán bộ, công chức và Luật Viên chức) giờ đây được quyền thành lập doanh nghiệp, góp vốn hoặc tham gia quản lý doanh nghiệp.

Điều này áp dụng cho các doanh nghiệp có mục đích phục vụ khoa học, công nghệ, đổi mới sáng tạo hoặc chuyển đổi số quốc gia, theo quy định pháp luật. Trước đây, theo Luật Doanh nghiệp 2020, tất cả công chức và viên chức đều không được phép tham gia vào hoạt động kinh doanh, góp vốn, hoặc quản lý doanh nghiệp.

8. Bổ sung các hành vi bị nghiêm cấm trong Luật Doanh nghiệp 2025

Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025 bổ sung thêm các hành vi nghiêm cấm trong hoạt động của doanh nghiệp, nhằm đảm bảo tính minh bạch và tuân thủ pháp luật. Các hành vi bị cấm mới bao gồm:

- Kê khai hồ sơ không chính xác hoặc giả mạo:

Doanh nghiệp không được phép kê khai hồ sơ đăng ký doanh nghiệp hoặc hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký với thông tin sai lệch hoặc giả mạo. Việc này có thể dẫn đến các hậu quả pháp lý nghiêm trọng.

- Khai khống vốn điều lệ:

Một hành vi bị cấm nữa là khai khống vốn điều lệ, cụ thể:

- Không góp đủ vốn đã đăng ký, nhưng không điều chỉnh lại vốn điều lệ theo đúng quy định của pháp luật.

- Cố ý định giá sai giá trị tài sản góp vốn, nhằm tăng giá trị vốn điều lệ.

Tô Thị Huệ